Reconocimiento NIIF Compra de establecimiento de comercio. Concepto CTCP 202 de 2022

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CONSULTA (TEXTUAL)

“(…)  Quisiera  saber cómo se  reconoce el mayor  valor de  una  compañía cuando está es  adquirida por otra  organización?”

CONSIDERACIONES Y CONCEPTO

El Consejo Técnico de  la  Contaduría Pública (CTCP) en  su  carácter de  Organismo Orientador técnico científico de la profesión y Normalizador de las Normas de Contabilidad, de Información Financiera y de Aseguramiento  de   la  Información,  conforme  a  las   normas  legales  vigentes, especialmente  por   lo dispuesto en  la Ley 43 de  1990, la Ley 1314 de  2009, y en  sus Decretos Reglamentarios, procede a dar respuesta a la consulta anterior de  manera general, pues no se pretende resolver casos particulares, en los  siguientes términos:

El código de  comercio en  sus artículos 515,  516  y  517,  define qué se entiende  y  qué compone un establecimiento de  comercio de  la siguiente manera:

“ARTÍCULO 515. <DEFINICIÓN DE ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO>. Se entiende por establecimiento de comercio un conjunto de bienes organizados por el empresario para  realizar  los fines de la empresa. Una misma persona podrá  tener varios establecimientos de comercio, y, a su vez, un solo  establecimiento de comercio  podrá   pertenecer  a   varias   personas,  y  destinarse  al  desarrollo  de   diversas  actividades comerciales.

ARTÍCULO 516. <ELEMENTOS  DEL ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO>. Salvo estipulación en contrario, se entiende que  forman parte de un establecimiento de comercio:

1) La enseña o nombre comercial y las marcas de productos y de servicios;

2) Los derechos del empresario sobre las invenciones o creaciones industriales o artísticas que  se utilicen en las actividades del establecimiento;

3) Las mercancías en almacén o en proceso de elaboración, los créditos y los demás valores  similares;

4) El mobiliario y las instalaciones;

5) Los contratos de arrendamiento y, en caso  de enajenación, el derecho al arrendamiento de los locales en que  funciona si son  de propiedad del empresario, y las indemnizaciones que,  conforme a la ley, tenga el arrendatario;

6) El derecho a impedir  la desviación de la clientela y a la protección de la fama  comercial, y

7) Los  derechos y obligaciones  mercantiles derivados de  las  actividades propias del  establecimiento, siempre que  no provengan de  contratos celebrados exclusivamente en  consideración al titular de  dicho establecimiento.

ARTÍCULO 517.  <ENAJENACIÓN   FORZADA  EN BLOQUE O UNIDAD  ECONÓMICA>.  Siempre  que  haya  de procederse a la enajenación forzada de un establecimiento de comercio se  preferirá la que  se  realice  en bloque o en su estado de unidad económica. Si no pudiere hacerse en tal forma, se efectuará la enajenación separada de sus  distintos elementos.

En  la  misma forma   se  procederá en  caso   de  liquidaciones  de  sociedades  propietarias de establecimientos de comercio y de particiones de establecimientos de que varias personas sean condueñas.”

De otra parte, desde la óptica de  los  marcos de  información financiera, es importante que se tenga un pleno conocimiento de  lo que es una  combinación de  negocios (Tomado de  la NIIF 3 aplicable a  las entidades pertenecientes al  grupo uno)  y de  la  sección 19  de  la  NIIF para las PYMES (aplicable  a  las entidades pertenecientes al grupo dos),  así

ConceptoNIIF 3 – Grupo 1Sección 19 – Grupo 2
Definición de 

negocio

Un     negocio   es    un     conjunto    de 

actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con  el propósito de   proporcionar  una    rentabilidad   en forma de  dividendos, menores costos u otros  beneficios  económicos directamente  a  los  inversores u  otros propietarios, miembros o participes (apéndice A de  la NIIF 3).

Un negocio se compone generalmente 

de  insumos, procesos  aplicados a  los mismos y de  los productos resultantes que   son,    o    serán,   utilizados   para generar ingresos de  actividades ordinarias (anexo B de  la NIIF para las PYMES).

 

ConceptoNIIF 3 – Grupo 1Sección 19 – Grupo 2
Un   negocio  consiste   en    insumos    y 

procesos aplicados a estos insumos que tienen la capacidad de  crear productos (NIIF 3.B7)

Definición de 

combinación de negocios

Una transacción u otro suceso en el que 

una   adquiriente  obtiene  el  control  de uno  o  más negocios (apéndice A de  la NIIF 3).

Es  la  unión de   entidades o  negocios 

separados en   una   única entidad  que informa.

El    resultado    de     casi     todas   las

combinaciones de negocios es que una entidad,   la    adquiriente,   obtiene   el control   de     uno     o    más   negocios distintos, a la adquirida. (Párrafo 19.3 de la NIIF para las PYMES).

Contabilización 

de  la combinación de negocios

Se   hará  mediante  el   Método  de    la 

adquisición (NIIF 3.4)

Método de  la adquisición (párrafo  19.6 

de  la NIIF para las  PYMES).

Combinaciones 

de  negocios bajo control común

La NIIF 3, no trata las  combinaciones de 

negocios bajo   control común (NIIF  3.2 literal  c).

La      sección     19      no       trata     las 

combinaciones  de   negocios  bajo control común (párrafo 19.2 de  la NIIF para las  PYMES).

Control comúnDeberá considerarse  que  un  grupo de 

personas físicas controlan una  entidad cuando, como  resultado  de   acuerdos contractuales, tienen colectivamente el poder  para  dirigir  sus políticas financieras y de  operación, con  el fin de obtener  beneficios  de   sus actividades (NIIF 3.B2).

El  control común significa   que todas 

las  entidades o  negocios que se combinan están controlados, en última instancia,   por    una    misma  parte   o partes, tanto antes como después de la combinación de  negocios, y que ese control no  es transitorio (párrafo  19.2 de  la NIIF para las  PYMES).

 

El  marco  de   información  financiera  del   grupo  3  no   contempla  el  tratamiento  contable  de   una combinación de  negocios. No obstante, en  caso de  requerirse tal reconocimiento, se deberán observar las  normas del  Grupo  1 o 2, tal como se establece en  el párrafo 2.2. del  anexo 3 del  DUR 2420  del  año 2015, y sus modificatorios.

En  todo caso, para poder utilizar  el  método de  la  adquisición en  una  combinación de  negocios, es necesario que se presente lo siguiente:

1) Que exista un controlante (adquirente) del negocio, diferente al que inicialmente lo controlaba; y

2) Que los activos y operaciones controladas por  el adquirente, a cambio de  la contraprestación entregada, cumplan con  la definición de  un negocio.

En conclusión, si el establecimiento de comercio cumple la definición de un negocio, y este es adquirido por    una    parte  independiente  no    controlante,   la   diferencia  entre   el   valor    razonable  de    las contraprestaciones transferidas y el valor razonable de  los activos identificables y pasivos asumidos, se reconocerá como una  plusvalía. Si no se cumplen las condiciones de un negocio, se aplicarán las normas individuales para el reconocimiento de  activos y pasivos adquiridos.

Para  obtener un  mayor entendimiento de  la forma en  que se contabiliza una  combinación de  negocios por  parte de  una  entidad clasificada en  el Grupo  1, le recomendamos revisar el contenido de  la NIIF 3, y particularmente lo descrito en  la guía de  aplicación que se incorpora en la parte B de  esta norma.”

En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que,  para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por  el consultante y los efectos de  este concepto son  los  previstos por  el artículo 28 de  la Ley 1437 de  2011, modificado por  el artículo 1 de  la Ley 1755 de  2015.

Daniela Patricia Rodríguez Acosta

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